КС запретил автоматически гасить облигации при реорганизации компаний

Конституционный суд признал неконституционной практику обязательного досрочного погашения облигаций при реорганизации эмитента без учета его финансового состояния. Согласно постановлению № 17-П, суды больше не могут требовать от компаний немедленных выплат инвесторам, если объединение активов не ухудшило положение кредиторов.

Поводом для разбирательства послужил спор между компанией «Россети» и частным инвестором Алексеем Пономаревым. В 2022 году в результате реорганизации была создана структура «ФСК — Россети», ставшая правопреемником эмитента облигаций, которые ранее приобрел Пономарев. Часть институциональных кредиторов через арбитраж добилась досрочного возврата средств, опираясь на статью 60 ГК, однако частным лицам в выплатах отказали из-за действовавшего на тот момент законодательного моратория.

Оценка рисков вместо автоматизма

Изучив жалобы, Конституционный суд пришел к выводу, что формальное применение норм Гражданского кодекса нарушает баланс интересов сторон. Сейчас кредитору достаточно заявить требование в суд, а у эмитента нет легальной возможности возразить. КС подчеркнул: реорганизация часто направлена на укрепление бизнеса, и принудительное изъятие капитала в таких случаях может лишить процедуру всякого экономического смысла.

Суд определил новые критерии для подобных споров:

• суды обязаны исследовать реальное финансово-экономическое состояние должника после трансформации;
• досрочное исполнение обязательств признается избыточным, если положение общества осталось прежним или улучшилось;
• обязанность доказать отсутствие вреда для интересов кредиторов возлагается на саму компанию или ее правопреемника.

Законодателям предписано внести изменения в действующие нормы. До этого момента суды не имеют права удовлетворять иски о погашении облигаций автоматически — им придется оценивать влияние реорганизации на платежеспособность компании по существу. Дела заявителей, включая жалобу Алексея Пономарева, подлежат пересмотру.